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《最高人民法院關于為設立科創板并試點注冊制改革提供司法保障的若干意見》新聞發布會
時間:2019-06-24 16:15:44        來源:最高人民法院官網

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最高人民法院審委會專職委員  劉貴祥

(2019年6月21日)


各位記者朋友、同志們:

大家下午好!感謝各位出席今天的新聞發布會,也特別感謝大家一直以來對人民法院證券審判工作的關注和支持。證券審判是人民法院審判工作的重要組成部分,也是人民法院服務深化金融供給側結構性改革、保障資本市場持續健康發展的重要抓手。在上海證券交易所(以下簡稱上交所)設立科創板并試點注冊制,是中央實施創新驅動發展戰略、推進高質量發展的重要舉措,也是深化資本市場改革的重要安排。6月13日,科創板正式開板。為充分發揮人民法院審判職能作用,認真貫徹落實中央關于設立科創板并試點注冊制的重大決策部署,我院研究制定了《最高人民法院關于為設立科創板并試點注冊制改革提供司法保障的若干意見》(以下簡稱《意見》),并于今日正式發布實施。下面,我向大家簡要介紹一下《意見》起草和出臺的有關情況。

一、關于《意見》的起草背景和指導思想

中央經濟工作會議提出,資本市場在金融運行中具有牽一發而動全身的作用,要通過深化改革,打造一個規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場。2018年11月5日,習近平總書記在首屆中國國際進口博覽會開幕式上宣布在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制,充分體現了以習近平同志為核心的黨中央對資本市場改革發展的高度重視和殷切希望。2019年1月23日,習近平總書記主持召開中央全面深化改革委員會第六次會議,審議通過了《在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制總體實施方案》和《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》。2019年1月28日,最高人民法院黨組會議決定,要圍繞在上交所設立科創板并試點注冊制的重大改革任務,深入調研司法服務需求和可能涉及的法律問題。通過充分調研,并在廣泛征求證監會等相關部門意見的基礎上,正式出臺《意見》。

《意見》是最高人民法院歷史上首次為資本市場基礎性制度改革安排而專門制定的系統性、綜合性司法文件。《意見》堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導,認真落實習近平總書記關于資本市場的一系列重要指示批示精神,立足司法審判職能作用,從落實資本市場法治化改革方向、妥善應對涉科創板糾紛中的新情況、新問題的角度,通過依法審判和執行,把保護投資者合法權益、防范化解金融風險作為證券審判的根本性任務,為加快形成融資功能完備、基礎制度扎實、市場監管有效、投資者合法權益得到有效保護的多層級資本市場體系營造良好司法環境。

二、關于《意見》的主要內容

《意見》根據人民法院刑事審判、民事審判和執行工作實際,從增強為本次改革提供司法保障的自覺性和主動性、依法保障以市場機制為主導的股票發行制度改革順利推進、依法提高資本市場違法違規成本、建立健全與注冊制改革相適應的證券民事訴訟制度等方面提出了17條舉措。重點有以下三個方面的內容:

一是針對本次改革創新舉措提出了配套司法保障意見。本次改革由全國人大常委會決定授權在股票發行注冊制改革期間調整適用《中華人民共和國證券法》,將股票發行上市由原來的證監會核準改為上交所審核和證監會注冊。為保障發行制度改革順利推進,《意見》第3條明確了發行人在交易所發行審核環節的欺詐民事責任,明確發行人回答問題環節的陳述也是信息披露文件的組成部分。《意見》第4條提出,對于證券交易所經法定程序制定的科創板發行上市和持續監管等業務規則,只要不具有違反法律法規強制性規定情形,人民法院在審理案件時可以依法參照適用;為統一裁判標準,積累和總結審判經驗,將科創板上市企業的證券發行糾紛、證券上市合同糾紛、證券欺詐責任糾紛等一審民商事案件,由上海金融法院試點集中管轄。根據《最高人民法院關于上海金融法院案件管轄的規定》(法釋〔2018〕14號)第三條的規定,以上海證券交易所為被告或者第三人與其履行職責相關的第一審金融民商事案件和行政案件,仍由上海金融法院集中管轄。民事責任追究是促使信息披露義務人盡責歸位的重要一環,《意見》第5條從落實以信息披露為核心的股票發行制度改革的角度,對發行人、保薦人、證券中介機構的信息披露民事責任認定進行了體系化規定;根據全國人大常委會對進行股票發行注冊制改革的授權和公司法第一百三十一條的規定,《意見》第6條從審判的角度,認可科創板上市公司在上市前經股東大會特別決議作出的差異化表決權安排,尊重科創板上市公司構建與科技創新特點相適應的公司治理結構,在司法層面首次肯定了“同股不同權”的公司治理安排。

二是針對可能發生的違法違規行為提出了依法提高資本市場違法違規成本的司法落實措施。在刑事審判方面,《意見》第8條對各級法院嚴厲打擊干擾注冊制改革的證券犯罪和金融腐敗犯罪提出了明確要求,發行人與中介機構合謀串通騙取發行注冊,以及發行審核、注冊工作人員以權謀私、收受賄賂或者接受利益輸送的,要依法從嚴追究刑事責任;對于證券金融犯罪分子,提出要嚴格控制緩刑適用,依法加大罰金刑等經濟制裁力度。《意見》還提出,對于惡意騙取國家科技扶持資金或者政府紓困資金的企業和個人,要依法追究刑事責任。

在民商事審判方面,《意見》第9條重點圍繞科創板信息披露特點和新設的發行人內部人參加新股配售等制度,對審理科創板證券欺詐民事案件進行了規定,提出在科創板上市公司虛假陳述糾紛案件的審理中,人民法院不僅要審查信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性和公平性,還要結合科創板上市公司高度專業性、技術性特點,重點關注披露的內容是否簡明易懂,是否便于一般投資者閱讀和理解,在此基礎上判斷是否存在誤導投資者的可能性;為落實科創板信息披露要求,對于發行人的高級管理人員和核心員工通過專項資產管理計劃參與發行配售持有上市公司股份的,推定其對發行人虛假陳述行為實際知情,對其相關虛假陳述民事賠償主張,依法不予支持。《意見》第10條對“同股不同權”糾紛、不當關聯交易等公司類案件提出了處理原則;《意見》第11條、12條分別對誘使風險承受能力與科創板交易不匹配的投資者入市交易和股票配資案件的審理進行了規定;為保護科技創新成果,《意見》第7條還對侵犯科創公司知識產權的案件審理提出了指導意見。

三是按照改革精神對完善與注冊制改革相適應的證券民事訴訟制度提出了司法改革舉措。科學的證券民事訴訟程序是保障民事賠償責任落地的關鍵環節。探索完善與注冊制相適應的證券民事訴訟法律制度,也是本次改革的重要配套措施。《意見》第四部分把提高投資者的訴訟能力和人民法院的司法能力兩個方面作為基本進路,對人民法院推動完善符合我國國情的證券民事訴訟體制機制提出了要求。結合近年來我院調研成果和各地法院成功經驗,《意見》第13條、第14條、第15條、第16條分別在完善現有證券代表人訴訟制度、加強證券民事訴訟配套程序、依托信息化手段提高司法能力、推廣證券示范判決機制等方面提出了具體司法改革舉措,以降低投資者訴訟成本,有效保護投資者合法權益。

三、關于《意見》的貫徹落實

根據我國現有法律制度,投資者因證券違法行為所遭受的損失,主要依靠提起民事訴訟獲得賠償。作為資本市場法治建設的重要參與者和踐行者,我們也深切感受到,證券審判在保護投資者根本利益、維護公開、公平、公正市場秩序方面發揮著越來越重要作用。各級人民法院要堅持改革創新,推進證券審判工作不斷取得新發展。

一要尊重市場規律,創新證券民事訴訟體制機制。建立起一套能夠便利投資者訴訟、方便投資者維權的訴訟程序,是落實證券民事責任制度的關鍵。我們要立足我國國情和資本市場規律,用足用好現行法律規定,解決證券民事訴訟中投資者舉證難和人民法院查證事實難、認證難等問題。證券審判要充分借鑒知識產權等專業審判領域的改革經驗,引入專家證人、專家陪審員等更多專業力量參與案件審理,提升審判專業化水平。提高人民法院審判質量和效率,借力中立專業第三方就證券侵權損失數額予以專業鑒定。我們還要重視通過信息化手段提高司法能力,研究開發建設全國法院證券審判工作信息平臺,減輕受訴法院的辦案壓力。

二要加強政策引導,堅持把非訴訟糾紛解決機制挺在前面。自2016年我院與證監會聯合建立證券期貨糾紛多元化解機制以來,經過幾年的共同努力,證券期貨糾紛多元化解工作取得了顯著的成績。各級法院要繼續全面落實最高法院與證監會聯合印發的《關于全面推進證券期貨糾紛多元化解機制建設的意見》,緊密依靠市場各方力量,充分調動市場專業資源化解矛盾糾紛,推動建立發行人與投資者之間的糾紛化解和賠償救濟機制。大力推廣證券示范判決機制,通過證券示范判決所確立的事實認定和法律適用標準,引導其他當事人通過證券期貨糾紛多元化解機制解決糾紛,加大對涉科創板矛盾糾紛特別是群體性案件的柔性化解力度。

三要優化資源配置,加強證券審判隊伍專業化建設。我們將繼續加大對全國法院證券審判骨干的培訓工作,積極探索與證券監管部門聯合開展業務培訓,通過聘請證券監管部門、證券期貨專家進行授課等方式,不斷提升培訓效果。要進一步加強與證券監管部門的人員、業務交流,通過聯合調研、研討等形式,拓展業務交流的廣度和深度,努力建設一支政治素質過硬、專業水平優良的證券審判隊伍。

各位記者朋友,目前我國證券市場有1.5億多投資者,證券市場與人民生活的聯系越來越緊密。依法保護好投資者合法權益,維護資本市場公開、公平、公正的良好秩序,既是人民法院的神圣職責,也是證券審判工作堅持以人民為中心理念的必然要求。在此,我誠摯希望各位繼續關心、支持和監督證券審判工作,積極建言獻策,共同為建設一個誠信法治、高效有序的資本市場做出新的更大的貢獻!


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